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IPO準備の過程で、内部監査をどこまで実施するか?

【はじめに】
一般的に、マザーズ上場準備会社は、まだまだ小規模で簡素な組織構造をしていることから、会社法の大会社でない限り、内部監査を実施できていないケースもあります。そこで、東証の上場審査では、内部監査についてどのような点が注目されるのかを解説します。

1. 上場審査規程

さて、マザーズ上場を目指すにあたって、内部監査のポイントとはどのようなものなのでしょうか。

今回、東証一部とマザーズとでの違いを判別すべく対比表を作成してみましたが、結果として、求められる水準に大きな違いは見られませんでした。。。

しかし、例えば、「充足事項」で、東証一部が「適切整備・運用」とされているところ、マザーズは「相応な整備・適切な運用」という表現上の違いがあります。マザーズが新興企業を対象としていることもあって、内部監査体制の整備面については「相応」というやや甘めな表現を使用しているものと推察されます。

内部監査における対比表

  東証一部 マザーズ
充足事項 ☑企業グループの経営活動の効率性
☑経営管理組織の適切な整備・運用
☑内部管理体制の適切な整備・運用
☑企業グループの経営活動の効率性
☑経営管理組織の相応な整備・適切な運用
☑内部管理体制の相応な整備・適切な運用
審査事項 ☑内部監査等の運用状況 ☑会社規模に相応な内部監査機能か
☑不正を防止する牽制機能の具備
留意点 ☑内部監査の独立性の確保
☑自己監査になっていないか
☑アウトソースの場合の関心度の高さ
☑内部監査の独立性の確保
☑自己監査になっていないか
☑アウトソースの場合の関心度の高さ
☑恣意性のない事業計画を策定できるか
(東京証券取引所『新規上場ガイドブック2018』第一部第二部編及びマザーズ編を基に編集)

2. 内部監査をどこまで実施するべきか

上場を前提とした場合には、内部監査に関して、次のことを実施しておく必要があります。

①内部監査に対する意識の改善

内部監査は、内部監査規程に基づき、社内の業務が諸規程等に準拠して実施されているかどうかを「内部者」により行われるものです。内部者が、日々の業務の中でコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、規則に従って運用するよう心がけることが重要です。そのためには、経営陣が率先して、内部監査の重要性を認識し、トップダウンでのモニタリングを機能させる必要があります。

②内部監査の担い手を選定する

内部監査は、内部者が実施するため、どうしても独立性の観点で限界があります。独立性が著しく阻害されてしまうと「自己監査」となり、内部監査の実効性が担保されなくなる恐れが生じます。

内部監査部門を自社で抱える場合には、社長直轄の部署として、内部監査室を構成している会社が一般的であると思われます。そうすることにより、「自己監査」となるリスクを小さくすることができるからです。また、内部監査室には、監査する業務に対しての経験・知識を有する者を選任することで、内部監査がより実効的なものへとなります。

また、会社規模を勘案して内部監査室を設けることが困難な場合等、合理的な説明が可能な場合には、内部監査をアウトソーシングすることも認められています。その場合には、アウトソーサーに判断を丸投げすることは許されず、①同様、経営者が率先して内部監査を実施していくことが重要です。アウトソーサーはあくまでも補助者であるというスタンスが求められます。

③PDCAサイクルに基づく内部監査の実施

内部監査は、大きく分けて、計画立案、内部監査の実施、問題点の改善、翌期の計画への落込みの「PDCAサイクル」により実施します。

1.計画立案

内部監査部門において、年間の内部監査計画を作成します。1事業年度を1サイクルとして、全部署を対象として実施時期を明確にします。最終的には、監査計画書を作成し、経営者の承認を受けることで実行に移されます。

2.内部監査の実施

計画に従い、内部監査を実施します。内部監査を実施の中で、関連規程からの逸脱等の不備が発見された場合には、適時に調書として記録します。調書は報告書としてまとめられ、経営者に報告されます。

3.問題点の改善

問題が発見された部署に、改善指示書を提出し是正措置を講じるよう命令します。 問題となった部署は、当該問題を認識した上で、今後の改善計画書を提出し、内部監査部門による確認を受けます。改善計画書が承認された場合には、翌期の内部監査の計画に反映し、是正状況を確認する手続を加えます。

【おわりに】
以上が、内部監査の一般的な流れです。上場までの道のりの中で、上記のPDCAサイクルを「直前々期」までには骨子を作り、「直前期」及び「申請期」には運用できる体制を築くことが望まれます。

1.東京証券取引所『新規上場ガイドブック2018 マザーズ編』
2.東京証券取引所『新規上場ガイドブック2018 市場第一部・第二部編』
3.同文舘出版『IPO・内部統制の基礎と実務 第2版』一般社団法人 日本経営調査士協会
4.中央経済社『Q&A株式上場の実務ガイド 第2版』有限責任あずさ監査法人著
5.中央経済社『これですべてがわかる内部統制の実務(第4版)』箱田順哉 他著