外部委託の利用に関する内部統制上の問題点について
今日の企業で外部委託を行わずに運営することは難しくなっています。一般的には、専門的知識やノウハウの利用、コスト削減、リスク移転などを目的として外部委託が利用されています。最近では、リソースを内部に抱えることは組織の固定化を招くリスク要因と捉え、必要な機能を必要な時にだけ利用する考え方が浸透し、外部委託を利用する企業はさらに多くなっています。
外部委託を行った場合でも、責任主体は委託元であることに変わりなく、適切な内部統制の構築責任は委託元にあります。J−SOXにおいても、委託先が評価対象になる可能性があることが基準上明示されています。しかし、委託先は別組織であることから、委託元側で内部統制を構築・評価することに制約が多いのが実情です。
今回は、外部委託の利用に関する内部統制上の問題点についてお話しすることで、外部委託利用時の指針となれば幸いです。
1. 外部委託の内部統制上の問題点
企業は、経営理念を上位としてガバナンス、歴史、慣習、組織構造など企業全体に広く影響を及ぼす「全社的な内部統制」を構築しています。企業内の全ての内部統制は、この全社的な統制の影響を受けています。しかし、外部委託された業務の内部統制に対しては、この全社的な内部統制が効かず、予期せぬ問題が発生する場合があります。
外部委託を利用した場合のリスクには以下のようなものがあります。
- ・不適切な委託先の選定
- ・ITに関する規程、手順書等（開発、運用、保守規程）
- ・委託元でのノウハウの空洞化
- ・委託先の契約違反（納期遅れ、品質低下）
- ・委託先への営業秘密、ノウハウの流出
- ・委託先コストの固定化（コストのブラックボックス化、言いなり）
- ・委託先の事業継続（倒産、買収、事業譲渡）
- ・委託先の不祥事（不正、情報漏えい、安全不注意）
2. 外部委託利用時の留意点
外部委託のリスクを軽減するために、①委託先の選定、②契約条件、③委託業務の評価について留意することが必要です。
1. 委託先の選定
委託先を選定する際には、業務レベルの低下防止やリスク認識のために選定基準を設けておくことが重要です。委託先の業務能力、不祥事・事故履歴、情報セキュリティ、財務状況などを選定基準として比較検討して選定します。
2. 契約条件
外部委託が始まると委託先のコントロールは基本的には契約でしか出来ませんので、契約条件の事前の検討が重要です。更新期間、自動更新の要否、委託業務の報告、サービスレベルの保証、再委託の条件、情報セキュリティ、責任分担、監査権限などを契約条件に組み込みます。
3. 委託先の評価
外部委託は定期的にその成果を評価することが重要です。これは委託先の緊張感の維持や費用対効果の測定、ノウハウの蓄積、委託先の継続可否の検討などの機会として有用だからです。評価タイミングは最低１年とすることが多いようです。
3. 外部委託の内部統制の評価
J-SOXでは、委託業務が重要な業務プロセスの一部を構成している場合には、委託先の委託業務に関する内部統制の有効性を評価することになります。評価方法として基準では、①サンプリングによる検証、②委託先の評価結果の利用の２つの方法を示しています。実務的には、まずは委託先の評価結果の利用を求めますが、委託先側の対応が困難な場合は、サンプリングによる検証を行うことが多いようです。
1. サンプリングによる検証
サンプリングによる検証は、委託先からのレポートと基礎データを入手し、部分的な検証を行う方法です。しかし、委託元での検証は直接的で安心感はあるものの、あくまで部分的な検証となり、全体的な評価には繋がりにくい問題が残ります。
2. 委託先の評価結果の利用
委託先の評価結果の利用は、委託先側で自社の内部統制を評価し、その内部統制報告書から委託元が評価する方法です。この場合には直接的な確認は出来ませんが、評価対象が明示されており、全体的な評価が可能です。また、委託先側の評価は、外部の第三者に依頼することが多く、この場合は直接的な確認に近くなります。
委託先側の内部統制報告書（第三者が実施した場合には保証報告書）には、２つのパターンがあります。
- ・タイプ1 – 内部統制の整備
- ・タイプ2 – 内部統制の整備と運用
タイプ1は、その時点の整備状況だけ、タイプ2は、期間を通じた運用状況まで確認します。外部委託先の評価の場合は、タイプ2を求めることが多くなります。また、利用にあたっては対象期間、対象範囲が整合しているか確認することが重要です。
受託業務の保証に関しては、以下の基準が公表されており、ISAE3402を基本として、米国、日本ともに同様の内容を基準としています。
- ・国際会計士連盟：国際監査保証基準／ISAE3402
- ・米国公認会計士協会：米国監査保証基準／SSAE18
- ・日本公認会計士協会：監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書」
4. まとめ
外部委託では、委託先の選定、契約、評価が重要です。今回は外部委託の利用に関する内部統制上の問題点の概要のみとなりますが、本記事が業務を進めるための参考となれば幸いです。