M&A費用とは？費用相場や内訳、手数料を抑えるポイントも解説
M&Aを検討する際、多くの経営者が気になるのが「実際にどれくらいの費用がかかるのか」という資金面の問題です。M&Aには、相手企業へ支払う「買収対価」だけでなく、仲介手数料や専門家への報酬、さらにデューデリジェンス（調査）費用や税金など、多岐にわたるコストが発生します。また、成約後にかかる統合費用（PMI費用）を見落とすと、想定外のキャッシュアウトに繋がるリスクもあります。
本記事では、M&Aにかかる費用の全体像を整理し、売り手・買い手側別の費用内訳と相場、成功報酬の計算方法、コストを抑えるポイントまで詳しく解説します。適正な予算計画を立て、信頼できるパートナーと共にM&Aを成功させるための情報をお届けします。
M&A費用とは
M&A費用とは、M&Aの検討開始から成約、そして統合完了までに発生するすべてのコストを指します。単に企業を買収するための資金だけでなく、M&Aを円滑に進めるための仲介手数料、専門家への報酬、各種調査費用、税金など多岐にわたります。これらの費用を正確に把握し、適切な予算計画を立てることが、M&A成功の鍵となります。
M&A費用の全体像
M&Aにかかる費用は、大きく分けて「取引本体に関する費用」と「プロセスに関する費用」の2つに分類できます。取引本体に関する費用とは、企業や事業を取得するために支払う買収資金や、取引に伴って発生する税金などです。一方、プロセスに関する費用には、M&A仲介会社への手数料、企業調査を行うデューデリジェンス費用、弁護士や税理士などの専門家への報酬が含まれます。
これらの費用はM&Aの規模によって費用は大きく変動しますが、中小企業のM&Aであっても手数料だけで数百万円から数千万円程度、大企業の案件では億単位のコストが発生することも珍しくありません。
M&Aの費用構造は、売り手と買い手で大きく異なります。
| 費用の分類 | 主な費用項目 | 主な負担者 |
|---|---|---|
| 取引本体に関する費用 | 買収資金、税金（所得税・法人税）、登記変更費用、消費税（事業譲渡の場合のみ発生） | 主に買い手側 |
| 譲渡に伴う税金 | 譲渡益に対する税金（所得税・住民税、または法人税等） | 売り手側 |
| プロセスに関する費用 | M&A仲介手数料、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）報酬、デューデリジェンス（DD）費用、 専門家（弁護士・税理士）への相談料 | 売り手側・買い手側の双方 |
売り手側と買い手側で異なる費用負担
M&Aでは、売り手側と買い手側、それぞれに異なる性質の費用が発生します。
売り手側の費用
売り手側の主な費用は、M&A仲介会社への手数料、譲渡益に対する税金、専門家への報酬などです。特に株式譲渡の場合、売却益に対して約20％の税金（所得税・住民税／個人株主の場合）が課されます。「いくらで売れるか」だけでなく、手数料と税金を差し引いて、「最終的にいくら手元に残るか」を意識した価格交渉が重要です。
買い手側の費用
買い手側は買収資金に加えて、デューデリジェンス費用、仲介手数料、専門家報酬、各種税金、登記変更費用（事業譲渡による資産移転や、役員変更を伴う場合）など、より多くの費用項目が発生します。
特に注意すべきは、デューデリジェンス費用です。買収対象企業のリスクを精査するために、公認会計士や弁護士に依頼する費用で、原則として買い手側が全額負担します。また、仲介手数料は、仲介会社によっては、着手金や中間金を無料とする「完全成功報酬型」の料金体系を採用している企業もあります。
初期コスト（リスク）を抑えたい場合は、契約前に各社の料金体系と支払いタイミングを比較検討することをおすすめします。
売り手側にかかるM&A費用の内訳と相場
売り手側がM&Aを実施する際、主に仲介手数料、税金、専門家への報酬などの費用が発生します。これらの費用は譲渡価格や企業規模によって変動しますが、事前に相場を把握しておくことで適切な予算計画を立てることができます。ここでは、売り手側にかかる主な費用項目と相場について解説します。
仲介手数料
M&A仲介会社やFAに支払う手数料（着手金・中間金・成功報酬など）は、プロセスに応じて以下の3段階で発生するのが一般的です。
- 着手金： 契約締結時に支払う手付金（相場：無料～数百万円）
- 中間金： 基本合意締結時に支払う費用（相場：成功報酬の10～20％程度）
- 成功報酬： M&A成約（クロージング）時に支払う費用
多くの仲介会社では、取引金額に応じて料率が変動する「レーマン方式」という計算式を採用しています。
近年では、着手金や中間金を無料とし、成約時のみ費用が発生する「完全成功報酬型」の仲介会社も増えています。初期コストを抑えたい場合は、こうした料金体系の会社を選ぶのも一つの手ですが、サポート内容や担当者の質も併せて検討することが重要です。
税金（所得税・法人税）
M&Aで得た利益（譲渡益）には税金が課されます。株主が「個人」か「法人」か、あるいはスキームが「株式譲渡」か「事業譲渡」かによって、適用される税率が大きく異なります。
個人株主の場合（株式譲渡）
個人が株式を譲渡した場合、譲渡所得（譲渡価格 － 取得費・委託手数料等）に対して、一律20.315％（所得税15.315%、住民税5%）が課税されます。
例えば、株式を5億円で譲渡し、取得費が2,500万円、委託手数料等が500万円かかった場合、計算は以下の通りとなります。
- 譲渡所得： 4億7,000万円 （5億円 － 2,500万円 － 500万円）
- 税金： 約9,548万円 （4億7,000万円 × 20.315％）
法人株主の場合（株式譲渡）
株主が法人の場合、譲渡益は他の営業利益などと合算され、法人税等が課されます。 適用される税率は、法人税、地方法人税、住民税、事業税を合算した実効税率で考える必要があります。法人の所在地や所得金額によって異なりますが、概ね30％前後（※）が目安となります。
個人の譲渡所得税（一律20.315%）と比較して税率が高くなる傾向にあるほか、本業が赤字の場合は譲渡益と相殺して税負担を軽減できるなど、法人ならではの計算上の特徴があります。
※資本金1億円以下の普通法人の場合、年800万円以下の所得分については軽減税率が適用されます。
なお、事業譲渡の場合、譲渡資産のうち課税資産に対して消費税（10％）も課されるため、税務面でのシミュレーションが欠かせません。
| 株主の種類 | 課税される税金 | 税率 |
|---|---|---|
| 個人株主（株式譲渡） | 所得税・住民税 | 20.315%（所得税15.315%＋住民税5%） |
| 法人株主（株式譲渡） | 法人税・地方法人税・住民税・事業税 | 実効税率で概ね30％前後（※） |
| 事業譲渡（法人のみ） | 法人税・地方法人税・住民税・事業税・消費税 | 法人税等：実効税率で概ね30％前後＋消費税10％（課税資産に対して） |
株券発行会社への対応費用
見落としがちなのが、会社法上の「株券発行会社」に該当する場合の対応費用です。2006年（平成18年）5月の会社法施行以前に設立された会社は、原則としてこの扱いに該当しますが、株式譲渡を有効に行うためには現物の株券交付が法律上の義務となります。
しかし、実際には株券を印刷していないケースがあり、M&Aに際しては「実物の株券を印刷する」か、もしくは「定款を変更して株券不発行会社へ移行する登記」を行う必要があり、そのための実費や専門家報酬が発生します。
専門家への報酬（弁護士・税理士・会計士）
M&Aでは、契約書の作成・レビュー、税務アドバイス、譲渡スキームの検討など、専門的な知識が必要な場面が多々あります。そのため、弁護士や税理士などの専門家のサポートを受けることが一般的です。
1. 弁護士への報酬
弁護士への報酬は、主に契約書の作成・レビュー、法務アドバイスに対して発生します。費用体系は法律事務所によって異なりますが、「タイムチャージ制」を採用している事務所や、「着手金＋成功報酬」の組み合わせで設定している事務所があります。M&A全体のサポートを依頼する場合、数十万円から数百万円程度の費用がかかることが一般的です。
2.税理士への報酬
税理士への報酬は、譲渡スキームの税務面での検討、譲渡益に対する税金のシミュレーション、確定申告のサポートなどに対して発生します。相場は案件の規模によって異なりますが、数十万円から数百万円程度です。特に事業譲渡の場合は消費税の取り扱いが複雑になるため、税理士のサポートが欠かせません。
なお、M&A仲介会社によっては、これらの専門家との連携を含めたワンストップサービスを提供している場合もあります。その場合、個別に専門家に依頼するよりも費用を抑えられる可能性があるため、仲介会社のサービス内容を確認することが大切です。
3. 会計士への報酬
会計士への報酬は、主に自社の企業価値算定（バリュエーション）や売却準備としての財務状況の整理に対して発生します。適正な譲渡希望価格を算出するだけでなく、買手側の調査で指摘されやすいリスク（簿外債務の有無など）を事前に把握・整理しておくことで、交渉をスムーズに進める役割を果たします。
費用は業務範囲や企業の規模によって変動しますが、数十万円から数百万円程度が目安です。税理士が日々の税務申告を担うのに対し、会計士は「第三者視点での企業価値の妥当性」を担保し、売却価格の根拠を裏付ける役割を担います。
買い手側にかかるM&A費用の内訳と相場
買い手側がM&Aを実施する際、売り手側よりも多くの費用項目が発生します。買収資金に加えて、デューデリジェンス費用、仲介手数料、PMI（統合）費用、専門家報酬、税金、登記費用など、取得後の運用まで見据えたコスト計算が必要です。ここでは、買い手側にかかる主な費用項目と相場について解説します。
買収資金（譲渡対価）
M&Aで最も大きなウェイトを占めるのが、相手企業や事業を取得するための対価です。株式譲渡の場合は株式の対価、事業譲渡の場合は事業資産の対価を支払います。買収価格は、対象企業の「純資産（時価換算）」に、将来期待できる収益力である「のれん代（営業権）」を加算して決定されるのが一般的です
企業価値の算定には、大別すると「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ」の3つの手法が用いられます。
・マーケットアプローチ（マルチプル法など）：株式市場における類似企業の株価指標を参考にする手法
・インカムアプローチ（DCF法など）：将来獲得が見込まれる利益やキャッシュフロー、配当を基に算定する手法
・コストアプローチ（時価純資産法など）：企業の保有資産と負債の差額（純資産）を基に算定する手法
実務では、これらの手法を組み合わせて総合的に企業価値を算定します。
中小企業のM&Aでは、実務上の簡易的な指標として、時価純資産に2～5年分程度の営業利益(のれん代)を上乗せして算出されるケースが一般的です。ただし、業種や事業の成長性、買い手側のシナジー効果の期待値によって大きく変動するため、適正価格の見極めが重要です。
仲介手数料
買い手側もM&A仲介会社やFAに対して手数料を支払う必要があります。手数料の体系は売り手側と同様の内容になります。ただし、買い手側は売り手側と異なり、リテイナーフィー（月額固定料）を求められることがあります。
リテイナーフィーは月額数十万円～数百万円程度で、M&Aが成立するまで毎月支払う必要があります。M&A検討が長期化（1年以上など）すると、成約しなくても数百万円のコストが積み上がります。契約前に「完全成功報酬か、月額費用がかかるか」を必ず確認してください。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンスとは、買収対象企業の実態を詳細に調査する買収監査のことです。財務・税務・法務・ビジネス・人事労務など、多岐にわたる分野を専門家が調査し、買収リスクを洗い出します。デューデリジェンスは買い手側が主導して行うため、この費用は買い手側のみが負担します。
費用の相場： 調査の範囲（財務・税務・法務・ビジネス・人事など）と深度によって大きく異なります。
デューデリジェンスの費用は、対象企業の事業規模や複雑性によって変動します。
- 小規模企業（売上3億円未満を目安） オーナー経営で組織構造がシンプルな場合、50万円～100万円程度が目安です。
- 中規模企業（売上3億円～20億円程度を目安） 財務・法務・税務など全般にわたって詳細な調査を行う場合、200万円～300万円程度が相場となります。
- 大規模企業（売上20億円超・上場企業など） 子会社や海外拠点を含む場合や、高度な専門性を要する案件では、数千万円に達することもあります。
デューデリジェンスは費用がかかりますが、簿外債務や法的リスク、労務問題などを事前に発見し、買収後のトラブルを防ぐために欠かせないプロセスです。
「費用を抑えたい」と考える経営者も多いですが、最低限の財務・法務デューデリジェンスは実施することをおすすめします。また、調査範囲を絞ることで費用を抑えることも可能ですので、仲介会社や専門家と相談しながら適切な調査範囲を決定しましょう。
専門家への報酬（弁護士・税理士・公認会計士）
買い手側は、対象企業のリスクを調査（デューデリジェンス）し、買収後の統合（PMI）まで見据えた準備が必要となるため、売り手側よりも専門家の関与領域が広く、その分費用も嵩む傾向にあります。
1．弁護士への報酬
弁護士への報酬は、契約書の作成・レビュー、法務デューデリジェンス、交渉のサポートなどに対して発生します。
費用体系は、稼働時間に応じた「タイムチャージ制（時間制報酬）」、または業務範囲を決めた「固定報酬制」が一般的です。M&A全体のサポートを依頼する場合、数十万円から数百万円程度かかります。
特に法務デューデリジェンスでは、知的財産権、許認可、労務契約、訴訟リスクなど多岐にわたる調査が必要となるため、法務に強い弁護士のサポートが重要です。
2．公認会計士や税理士への報酬
公認会計士や税理士への報酬は、財務デューデリジェンス、企業価値算定、税務デューデリジェンス、買収後の会計処理などに対して発生します。財務デューデリジェンスでは、対象企業の決算書の正確性、キャッシュフローの実態、簿外債務の有無などを詳細に調査します。費用は案件の規模によって異なりますが、数十万円から数百万円程度が相場です。
買い手側は売り手側よりも多くの専門家を起用する必要があるため、専門家報酬の総額も大きくなります。ただし、M&A仲介会社によっては専門家との連携を含めたワンストップサービスを提供している場合もあるため、個別に依頼するよりもコストを抑えられる可能性があります。
税金（法人税・消費税）
買い手側にも、M&Aに伴ってさまざまな税金が発生します。株式譲渡の場合、株式の取得自体には消費税はかかりませんが、仲介手数料や専門家報酬には消費税が課されます。
一方、事業譲渡の場合は、譲渡資産のうち課税資産（建物、棚卸資産、のれん等）に対して消費税が課されます。取引額によっては消費税が多額になるため、事前に税額をシミュレーションしておきましょう。
なお、買収に伴い発生する「のれん代」の税務処理はスキームによって異なります。
- 株式譲渡の場合： 原則として、のれん代は損金算入できません。
- 事業譲渡の場合： のれん代（資産調整勘定）を5年間にわたり損金算入（償却）でき、節税効果が見込めます。
登記費用
M&Aが成立した後、買い手側は商業登記や所有権移転登記などの手続きを行う必要があります。登記手続きには登録免許税や司法書士への報酬が発生します。
株式譲渡の場合
株主名簿の書き換えのみで完了するため、登記費用は発生しません。一方、事業譲渡で不動産や資産の所有権を移転する場合は、所有権移転登記が必要となり、登録免許税と司法書士報酬が発生します。
登録免許税は不動産の価額に応じて変動し、土地の場合は2.0%（※軽減措置により1.5%となる期間あり）、建物の場合は2%が基本です。司法書士報酬は案件の複雑さによって異なりますが、数十万円程度が相場です。
合併や会社分割の場合は、商業登記が必要となり、登録免許税と司法書士報酬が発生します。登録免許税は資本金の額などに応じて変動しますが、最低でも数万円から数十万円程度かかります。M&Aのスキームによって登記費用は大きく異なるため、事前に専門家に相談し、費用を見積もっておくことが大切です。
成功報酬の計算方法とレーマン方式
M&Aの仲介手数料のうち、最も大きな割合を占めるのが成功報酬です。多くのM&A仲介会社では、成功報酬の計算に「レーマン方式」と呼ばれる方法を採用しています。レーマン方式は取引金額に応じて料率が変動する仕組みで、公平かつ合理的な手数料体系として広く利用されています。ここでは、レーマン方式の仕組みと注意点について詳しく解説します。
レーマン方式とは
レーマン方式とは、取引金額の増減に合わせて手数料率を段階的に設定する計算方法です。取引金額が大きくなるほど料率が下がる仕組みになっており、小規模案件では手数料率が高く、大規模案件では手数料率が低くなります。
一般的なレーマン方式の料率テーブルは以下のとおりです。
| 取引金額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超～10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超～50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超～100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
- 例えば、取引金額が7億円の場合、7億円全額に4%を掛けるのではなく、金額帯ごとに分けて計算し、合算します。5億円以下の部分：5億円×5%=2500万円
- 5億円超～10億円以下の部分：2億円×4%=800万円
- 合計手数料：2500万円+800万円=3300万円
このように、レーマン方式では取引金額が増えるほど全体の手数料率が下がる仕組みになっています。ただし、仲介会社によってはこの料率が異なる場合もあるため、契約前に必ず確認する必要があります。
算出基準による成功報酬の違い
レーマン方式で最も注意すべき点が料率を掛けるベースとなる「算出基準」です。算出基準とは、成功報酬の計算のベースとなる金額のことで、主に「譲渡金額」「移動総資産」「企業価値」の3つがあります。どの基準を採用するかによって、最終的な成功報酬額が大きく変わります。
1．譲渡金額ベース
実際に売り手株主に支払われる株式や事業の対価のことです。株式譲渡の場合は株式の譲渡価格、事業譲渡の場合は事業の売買価格が該当します。この基準を採用している場合、成功報酬は実際の取引価格に基づいて計算されるため、最も分かりやすく透明性が高いといえます。
2．移動総資産ベース
移動総資産とは、譲渡金額に負債総額を加えた金額のことです。例えば、株式譲渡価格が1億円、負債総額が3億円の場合、移動総資産は4億円となります。この基準を採用している場合、負債が多い企業ほど成功報酬が高くなるため、買い手側の負担が大きくなります。
3．企業価値ベース
譲渡金額に有利子負債を加えた金額のことです。例えば、株式譲渡価格が1億円、有利子負債が3億2000万円の場合、企業価値は4億2000万円となります。この基準を採用している場合も、負債が多い企業ほど成功報酬が高くなります。
具体例で比較してみましょう。株式譲渡価格1億円、負債総額4億円、有利子負債3億2000万円の企業の場合、算出基準による成功報酬の違いは以下のとおりです。
| 算出基準 | 計算のベース | 成功報酬額 |
|---|---|---|
| 譲渡金額 | 1億円 | 1億円 × 5% = 500万円 |
| 移動総資産 | 1億円 + 4億円 = 5億円 | 5億円 × 5% = 2,500万円 |
| 企業価値 | 1億円 + 3億2,000万円 = 4億2,000万円 | 4億2,000万円 × 5% = 2,100万円 |
このように、算出基準によって成功報酬は500万円から2500万円まで、5倍以上の差が生じることがあります。特に負債が多い企業のM&Aでは、算出基準の違いが大きな影響を与えるため、契約前に必ず確認し、納得できる基準を採用している仲介会社を選ぶことが重要です。
最低報酬について
レーマン方式で計算すると、小規模なM&A案件では成功報酬が数百万円以下になることがあります。しかし、M&A仲介会社にとっては、案件の規模にかかわらず一定の業務コストが発生するため、採算が合わないことがあります。そこで、多くの仲介会社では「最低報酬」を設定しています。
最低報酬とは、取引金額が小さい場合でも必ず支払わなければならない最低限の成功報酬額のことです。相場は1500～2000万円程度です。最低報酬の設定は仲介会社によって大きく異なるため、小規模なM&Aを検討している場合は、最低報酬が低い仲介会社や完全成功報酬型の仲介会社を選ぶことで費用を抑えることができます。契約前に最低報酬の金額を確認し、自社の案件規模に適した仲介会社を選ぶことが大切です。
M&A費用の相場を規模別・業種別に解説
M&Aにかかる費用は、企業の規模や業種によって大きく変動します。ここでは、企業規模別・業種別のM&A費用の相場について詳しく解説します。
小規模M&A（売上高1億円未満）の費用相場
総費用：1,500万円 〜 2,000万円程度から
- 内訳の目安： 主に「仲介手数料（成功報酬）」と「デューデリジェンス（DD）費用」で構成されます。
- 最低報酬額： 多くの仲介会社で「最低報酬」が設定されており、この金額が総額のベースとなります。
特徴：
- 成功報酬型の選択が鍵： 「完全成功報酬型」の仲介会社を選ぶことで、着手金や中間報酬などの初期コストを抑えることが可能です。
- 専門家への依頼範囲： 案件規模が小さいため、デューデリジェンス（買収監査）などの専門家への依頼範囲を限定的にし、コストを最適化する傾向があります。
- 最低報酬の影響： 売上規模に対して手数料の割合が相対的に高くなりやすいため、最低報酬の設定額を事前に確認することが非常に重要です。
中規模M&A（売上高1億円～10億円）の費用相場
総費用：3,000万円 〜 1億円程度
- 費用の変動要因： この規模では、詳細な企業調査（デューデリジェンス）の深化や、関与する専門家（税理士、弁護士、コンサルタント等）の数が増えるため、小規模案件に比べて費用が大幅に増加します。
特徴：
- 詳細な調査と専門家の関与： 案件の複雑性が増すため、財務・法務・ビジネスなどの多角的な調査が必要となり、それぞれの分野の専門家への報酬が発生します。
- PMI（買収後統合）費用の発生： 成約して終わりではなく、買収後の「統合プロセス（PMI）」にコストがかかるのがこの規模の大きな特徴です。
- 多岐にわたる調整コスト：
- ITシステムの統合
-
- 人事制度や給与体系の摺り合わせ
-
- ブランド戦略の再構築（リブランディング）
- 継続的な外部サポート： 上記の統合をスムーズに進めるため、コンサルタント等に対して継続的な支援報酬（リテーナーフィ等）が発生するケースが多く、これらを追加コストとしてあらかじめ予算化しておく必要があります。
大規模M&A（売上高10億円以上）の費用相場
総費用：1億円を大きく超える（数億円 〜 数十億円に達する場合もある）
- 規模による変動： 案件の複雑さや取引金額の規模に比例して、費用は青天井に膨らむ傾向があります。
特徴：
- 仲介・アドバイザリー手数料の巨大化： 取引金額に応じて算出される「レーマン方式」が適用されるため、成約時の成功報酬だけで数億円に達することも珍しくありません。
- 専門家チームによる高度な調査： 案件が極めて複雑になるため、弁護士・公認会計士・税理士など、各分野のトップクラスの専門家による多角的なデューデリジェンス（調査）が必要不可欠です。
- 国際的な調整（クロスボーダー対応）： 海外企業が関与する場合、以下のような特有の追加コストが発生します。
- 言語対応： 膨大な契約書や資料の翻訳、会議の通訳費用。
- 制度対応： 各国の法制度や会計基準の違いを調整するための専門家費用。
- 渡航・物流： 現地調査や交渉のための海外渡航費用。
業種別の費用の特徴
M&A費用は業種によっても異なります。製造業では工場や設備の評価に専門知識が必要なため、デューデリジェンス費用が高くなる傾向があります。環境デューデリジェンスや土壌調査など、特殊な調査が必要になる場合もあり、その分の追加費用が発生します。
IT業界では、知的財産権の評価がポイントとなります。特許や技術の価値算定、ソフトウェアのライセンス契約の確認、システムのセキュリティ監査などに費用がかかります。また、IT人材の流出リスクを評価するための人事デューデリジェンスも重要です。
小売業では、店舗網の評価や在庫の精査が必要となります。各店舗の収益性分析、賃貸契約の確認、在庫の実地棚卸などに時間と費用がかかります。医療・介護業界では、許認可や人材の評価がM&Aに関わるため、特殊な専門知識を持つアドバイザーが必要となり、費用が高くなることがあります。
このように、業種特有の要因が費用に大きく影響するため、対象企業の業種に精通した仲介会社や専門家を選ぶことが、適切な費用管理につながります。
M&A費用を抑えるポイント
M&Aは多額の費用がかかるため、できる限りコストを抑えたいと考える経営者は多いでしょう。ただし、費用を抑えることだけに注力すると、必要な調査や専門家のサポートが不足し、買収後にトラブルが発生するリスクがあります。ここでは、リスクを管理しつつ、賢く費用を抑えるための実践的なテクニックを解説します。
完全成功報酬型の仲介会社を選ぶ
M&A費用を抑える最も効果的な方法の一つが、完全成功報酬型の仲介会社を選ぶことです。完全成功報酬型とは、着手金や中間報酬、月額報酬（リテイナーフィー）が無料で、M&Aが成約した場合のみ成功報酬を支払う料金体系です。
完全成功報酬型のメリットは、M&Aが成立しなかった場合に費用が無駄にならない点です。M&Aは交渉が難航したり、デューデリジェンスで重大な問題が発見されたりして、途中で中止になることも少なくありません。着手金や中間報酬を支払っていた場合、これらの費用は返金されないため、大きな損失となります。完全成功報酬型であれば、このリスクを回避できます。
ただし、完全成功報酬型の仲介会社は、成功報酬が高めに設定されていることがあります。また、最低報酬も確認する必要があります。小規模なM&Aの場合、最低報酬が高いと結果的に割高になる可能性があるため、自社の案件規模に適した仲介会社を選ぶことが大切です。
成功報酬の算出基準を事前に確認する
成功報酬の算出基準を事前に確認することも、費用を抑えるために重要です。前述のとおり、算出基準が「譲渡金額」「移動総資産」「企業価値」のどれかによって、成功報酬額が数倍も変わることがあります。
特に、負債が多い企業のM&Aを検討している場合は、算出基準の違いが大きな影響を与えます。「移動総資産」や「企業価値」を基準としている仲介会社では、負債額が大きいほど成功報酬も高くなるため、買い手側の負担が増大します。一方、「譲渡金額」を基準としている仲介会社であれば、実際の取引価格のみで計算されるため、成功報酬を抑えることができます。
契約前に、算出基準とその計算方法を明確に確認し、複数の仲介会社で見積もりを取って比較することをおすすめします。見積もり時に具体的な金額を提示してもらうことで、予想外の高額請求を避けることができます。
自社での資料準備（プレDD）を行う
デューデリジェンス費用は専門家の作業時間に比例するため、買手側が負担するコストや工数を抑えるための配慮は、誠実な取引姿勢として高く評価されます。
売手側が、決算書類、固定資産台帳、会計ソフトのデータ、契約書類、就業規則、株主名簿などの書類を事前に整理しておくことは、専門家の調査時間の短縮に直結します。こうした入念な準備は、買手側の費用負担を軽減するだけでなく、自社社員の対応負荷を抑え、さらには管理体制の透明性をアピールすることで案件全体の円滑な成約にも大きく寄与します。
また、企業概要書やビジネスモデルの説明資料を自社で作成しておくことも効果的です。仲介会社に依頼するとその分の費用が発生しますが、自社で作成すれば費用を抑えることができます。さらに、売り手側である自社の強みや課題を明確にしておくことで、買い手候補との交渉もスムーズに進みます。
事前にリスクを把握し、対策を講じておくことも重要です。簿外債務や法的リスク、労務問題などが後から発見されると、デューデリジェンスが長引き、費用が増加する可能性があります。事前に顧問税理士や弁護士に相談して問題点を洗い出し、解決しておくことで、デューデリジェンス費用を抑えることができます。
複数の仲介会社を比較検討する
1社だけの提案で即決せず、2～3社の仲介会社と面談し、見積もりを取ることも重要です。M&A仲介会社によって、料金体系やサービス内容は大きく異なります。ただし、単に安い会社を選ぶのではなく、実績、専門性、サポート体制、担当者の対応なども総合的に評価することが大切です。料金が安くても、サポートが不十分でM&Aが失敗してしまっては意味がありません。一方で、高額な料金を支払ったからといって、必ずしも良い結果が得られるとは限りません。
多くの仲介会社では、初回相談を無料で受け付けています。複数の会社に相談し、料金体系、サービス内容、担当者との相性などを比較したうえで、最も信頼できる仲介会社を選びましょう。契約前に、契約書の内容を細部まで確認し、不明点や疑問点は必ず質問することが重要です。
M&Aで失敗しないための注意点
M&A費用を抑えることも大切ですが、費用削減だけを優先してしまうと、M&Aが失敗するリスクが高まります。ここでは、M&Aで失敗しないために注意すべきポイントについて解説します。
費用だけで仲介会社を選ばない
M&A仲介会社を選ぶ際、料金の安さだけで判断することは危険です。料金が安い仲介会社は、サポート体制が不十分だったり、経験が浅かったりする場合があるだけでなく、自社で抱えている「買い手候補のリスト」が限られている場合があるからです。M&Aの成功は、いかに自社に最適な相手と巡り会えるかで決まります。豊富なネットワークを持つ会社であれば、より良い条件を提示してくれる買い手を見つけられる可能性が高まりますが、ネットワークが狭いと選択肢が限られ、結果として不利な条件での売却になりかねません。
また、コスト面だけでなくサポート体制や担当者の経験値も重要です。M&Aは専門知識が求められる上に、成約まで半年から1年以上かかる長期プロジェクトです。そのため、実績が豊富で、かつ信頼して伴走を任せられる担当者であるかどうかを見極める必要があります。
初回相談時に、過去の実績や成約率、サポート体制について詳しく質問し、納得できる回答が得られる仲介会社を選びましょう。また、契約前に契約書の内容を細部まで確認し、不明点は必ず質問することが重要です。
契約内容を細部まで確認する
M&A仲介会社との契約書には、料金体系、サービス内容、解約条件、秘密保持義務などが記載されています。契約内容を十分に理解しないまま契約してしまうと、後でトラブルになる可能性があります。
特に注意すべき点は、成功報酬の算出基準、最低報酬の有無、中途解約時の費用負担、専任契約か非専任契約かなどです。専任契約の場合、他の仲介会社と並行して交渉を進めることができないため、選択肢が限定されます。非専任契約であれば複数の仲介会社を活用できますが、その分コストがかかる可能性があります。
また、契約書に記載されていないサービスや費用についても確認しましょう。例えば、デューデリジェンスの費用が別途必要なのか、専門家の紹介費用がかかるのか、成約後のサポートが含まれているのかなどです。不明点がある場合は、契約前に書面で回答をもらうことをおすすめします。
専門家のサポートを適切に活用する
M&A費用を抑えるために、専門家のサポートを最小限にすることは避けるべきです。弁護士、税理士、公認会計士などの専門家は、M&Aにおける法的リスク、税務リスク、財務リスクを洗い出し、適切な対策を提案してくれます。専門家のサポートを削減すると、簿外債務や法的トラブル、税務上の問題などが見落とされ、買収後に大きな損失を被るリスクがあります。
特にデューデリジェンスは、買収後のトラブルを防ぐために欠かせないプロセスです。費用を抑えたい場合でも、最低限の財務デューデリジェンスと法務デューデリジェンスは実施することを強くおすすめします。また、調査範囲を絞ることで費用を抑えることも可能ですので、仲介会社や専門家と相談しながら適切な調査範囲を決定しましょう。
専門家への報酬は、M&A全体の費用の中では比較的小さな割合ですが、その効果は非常に大きいです。適切な専門家のサポートを受けることで、M&Aのリスクを最小限に抑え、成功確率を高めることができます。費用対効果を考えると、専門家への投資は決して無駄ではありません。
ブリッジコンサルティンググループでは、6,000名超の公認会計士等のネットワークを活かし、財務・法務・税務などのデューデリジェンスをワンストップで提供可能です。窓口の一本化により、お客様の管理工数と費用を抑えつつ、精度の高い調査を実現します。M&A費用の最適化とリスク低減を両立したい経営者様は、ぜひお気軽にお問い合わせください。
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まとめ
M&Aにかかる費用は、決して安くはありません。 しかし、これらは「将来の成長時間を買うための投資」であり、「リスクを回避するための保険料」でもあります。
M&Aを成功させるために、事前に費用を正確に把握し、適切な予算計画を立てましょう
